北京市测绘条例
北京市人大常委会
北京市测绘条例
北京市人民代表大会常务委员会公告
《北京市测绘条例》已由北京市第十二届人民代表大会常务委员会第七次会议于2003年10月17日通过，现予公布，自2003 年12月1日起施行。
北京市第十二届人民代表大会常务委员会
2003年10月17日
目 录
第一章 总则
第二章 测绘系统和标准
第三章 基础测绘
第四章 其他测绘
第五章 测绘资质资格
第六章 测绘成果
第七章 测量标志保护
第八章 地图管理
第九章 法律责任
第十章 附则
第一章 总则
第一条为了加强测绘管理，
促进测绘事业发展，保障测绘事业为经济建设、城市建设和社会发展服务，根据《中华人民共和国测绘法》和有关法律、法规，结合本市实际情况，制定本条例。
第二条在本市行政区域内从事测绘活动，应当遵守《中华人民共和国测绘法》和本条例。
本条例所称测绘，是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性进行测定、采集、表述以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。
第三条测绘事业是经济建设、城市建设、社会发展的基础性事业。市和区、县人民政府应当加强对测绘工作的领导。
第四条市规划行政主管部门主管本市测绘工作(以下统称市测绘行政主管部门)，负责本市行政区域内测绘工作的统一监督和管理。市规划行政主管部门各分局（以下简称各分局）负责所辖区域内测绘工作的监督管理。
市和区、县人民政府其他有关部门按照本级人民政府规定的职责分工，负责本部门有关的测绘工作。
第五条在本市从事测绘活动，应当使用国家规定的测绘基准，执行国家和本市规定的测绘技术规范和标准。
第六条本市鼓励测绘科学技术的创新和进步，采用先进的技术和设备，提高测绘水平。
对在测绘科学技术进步中做出重要贡献的单位和个人，按照国家和本市的有关规定给予奖励。
第七条外国的组织或者个人在本市从事测绘活动的，依照《中华人民共和国测绘法》规定执行。
第二章 测绘系统和标准
第八条在本市从事测绘活动，应当采用经国务院测绘行政主管部门批准的、与国家坐标系统相联系的本市相对独立的平面坐标系统（以下统称本市统一的平面坐标系统）。
因特殊需要，另行建立相对独立的平面坐标系统的，应当经市测绘行政主管部门批准；不采用本市统一的平面坐标系统的，应当经市测绘行政主管部门同意。
第九条本市应当不断更新和完善测绘系统。
市测绘行政主管部门审核本市测绘系统的数据等级和精度，并与有关部门会商后发布使用。
第十条市测绘行政主管部门负责本市基础地理信息数据的采集、处理、发布和提供的管理工作。
建立地理信息系统及相关数据库，必须采用国家和本市基础地理信息数据。
第十一条根据测绘事业发展要求，本市可以依法补充制定地方测绘技术规范和标准。
第十二条测制本市地形图，应当执行国家和本市地形图基本比例尺系列和分幅标准。
本市地形图基本比例尺系列为：1：500、1：2000、1：10000；分幅标准为：40cm×50cm。
第三章 基础测绘
第十三条本市基础测绘是公益性事业，主要包括：
（一）建立、更新和维护本市统一的平面坐标系统，维护高程控制网；
（二）测制和更新基本比例尺地形图、影像图和数字化产品；
（三）进行基础航空摄影和获取基础地理信息的遥感资料；
（四）获取基础地理信息数据，建立、更新和维护基础地理信息系统。
需要在本市行政区域内进行前款第（三）项航空摄影及遥感测绘的，由市测绘行政主管部门根据需求统一汇总报经市人民政府同意后，按照规定报国家有关主管部门批准。
有关单位应当定期向市测绘行政主管部门汇交航空摄影资料副本。市测绘行政主管部门可以按照规定同其他有关部门相互通报航空摄影资料目录，充分利用已有的航空摄影资料，避免重复航空摄影。
第十四条市测绘行政主管部门会同市人民政府其他有关部门组织编制全市基础测绘规划，报市人民政府批准，并报国务院测绘行政主管部门备案后组织实施。
市和区、县人民政府应当将基础测绘纳入本级国民经济和社会发展年度计划及财政预算。
市人民政府发展计划主管部门会同市测绘行政主管部门，根据本市基础测绘规划，编制本行政区域内的基础测绘年度计划，按照规定上报备案。
第十五条区、县人民政府根据本区、县经济和社会发展，需要测制地形图的，应当编制测绘计划并组织实施。
区、县人民政府应当将本区、县测绘计划纳入本级国民经济和社会发展年度计划及财政预算。
第十六条本市建立基础测绘成果更新制度。
本市的平面坐标控制网和高程控制网应当按照规定定期维护更新。
市测绘行政主管部门应当根据本市实际情况确定基本比例尺地形图更新周期。1：500地形图至少每2年更新一次；1：2000地形图至少每3年更新一次；1：10000地形图，平原地区至少每4年、山区至少每8年更新一次。
对经济建设、社会发展和城市规划建设及重大工程急需的基础测绘成果应当及时更新。
第四章 其他测绘
第十七条规划测绘应当按照市规划行政主管部门依据本市城市总体规划、详细规划和专业规划提出的规划条件进行。
规划测绘包括规划道路定线测绘、建设用地界址点和界址线测绘、市政规划测量、规划绿地测量、规划监督测量等。
第十八条市人民政府应当加强城市地下管线普查、整测等基础性测绘工作的统一领导，保障城市地下管线数据库的完整性和现势性。
市测绘行政主管部门应当制定城市地下管线普查、整测工作规划和实施计划，报市人民政府批准后组织实施。所需经费应当列入国民经济和社会发展年度计划及财政预算。
市人民政府有关部门在各自的职责范围内，协助市测绘行政主管部门做好地下管线的普查、整测工作。
第十九条建设单位敷设和更新城市地下管线必须及时进行竣工测量。建设单位未按规定进行竣工测量的，有关主管部门不予办理工程竣工验收认可和备案手续。
第二十条各类废弃或者因变更而局部废用的地下管线，产权单位或者管理使用单位应当在6个月内向市测绘行政主管部门申报注销。市测绘行政主管部门应当依据地下管线竣工资料和报废资料，及时更新城市地下管线数据库。
第二十一条本市各级行政区域界线测绘，由市测绘行政主管部门按照国家和本市的有关规定进行。
第二十二条本市地籍测绘规划由市测绘行政主管部门会同市国土房屋行政主管部门编制，并由市测绘行政主管部门按照地籍测绘规划，组织管理地籍测绘。
第二十三条测量土地、建筑物、构筑物和地面其他附着物的权属界址线，应当按照市和区、县人民政府确定的权属界限的界址点、界址线或者提供的有关登记资料和附图进行。权属界址线发生变化时，有关当事人应当及时进行变更测绘。
第二十四条本市建设领域的工程测量，与房屋产权、产籍相关的房屋面积的测量，水利、能源、交通、通信、资源开发和其他领域的工程测量，应当按照国家和本市有关测量技术规范进行。
第五章 测绘资质资格
第二十五条在本市行政区域内从事测绘活动的单位，必须依法取得相应等级的测绘资质证书，并按照资质证书规定的业务范围和作业限额从事测绘活动。
申报甲级测绘资质的，由市测绘行政主管部门初审，报国家测绘行政主管部门核发资质证书；申报乙级、丙级、丁级测绘资质的，由市测绘行政主管部门依法审查核发资质证书。
市测绘行政主管部门建立测绘单位信用信息公开制度。对在本市承接测绘任务的测绘单位资质、业绩、测绘成果质量情况等信息向社会公布。
第二十六条在本市从事测绘活动的专业技术人员应当具备国家规定的相应执业资格条件。
测绘人员进行测绘活动时，应当持有国家统一制作的测绘作业证件。市测绘行政主管部门负责本市测绘作业证件的审核、发放和监督管理。
测绘单位需要进入机关、团体、企业事业单位进行测绘活动的，应当提前5日书面告知有关单位。有关单位和个人应当协助和配合测绘人员依法进行测绘活动。
第二十七条测绘单位不得超越其资质等级许可的范围从事测绘活动或者以其他测绘单位的名义从事测绘活动，并不得允许其他单位以本单位的名义从事测绘活动。
第二十八条依据国家规定，测绘项目实行招标投标的，按照招标投标的有关法律法规的规定执行；测绘项目实行承发包的，测绘项目的发包单位不得向不具有相应资质等级的单位发包或者迫使测绘单位以低于测绘成本承包。测绘项目承包单位必须以自己的设备、技术和人员完成所承包项目的主要部分，依法将测绘项目分包给其它单位的，除总承包合同中约定的分包外，必须经发包单位认可；分包单位不得再次分包。测绘单位不得将承包的测绘项目转包。
第六章 测绘成果
第二十九条在本市行政区域内完成的测绘项目，测绘项目出资人或者承担各级财政投资的测绘项目的单位，应当限期向市测绘行政主管部门汇交测绘成果资料。属于基础测绘项目的，应当汇交测绘成果副本；属于非基础测绘项目的，除第二款规定的以外，应当汇交规定的测绘成果目录。市测绘行政主管部门接收测绘成果资料应当出具测绘成果汇交凭证。
城市地下管线、地铁、人防等地下隐蔽工程的建设单位应当在工程竣工验收后6个月内，向市测绘行政主管部门汇交测绘成果副本。
市测绘行政主管部门应当定期编制测绘成果目录，并向社会公布。
第三十条测绘成果的保管单位，应当采取措施保障测绘成果的完整和安全，并按照国家和本市有关规定向社会公开和提供使用。
测绘成果属于国家秘密的，其密级的确定、变更、解密及其使用、保管，依照保密法律法规的有关规定执行。需要对外提供的，应当经市测绘行政主管部门审核后，按照国家有关规定办理。
第三十一条基础测绘成果和使用财政资金完成的其他测绘成果，用于政府决策和社会公益性事业的，应当无偿提供。
前款规定之外的，测绘成果依法实行有偿使用制度。政府及其有关部门和军队因防灾、减灾、国防建设等公共利益需要使用测绘成果的，可以无偿使用。
第三十二条使用财政资金的测绘项目，批准立项前有关部门应当征求市测绘行政主管部门的意见，有适宜测绘成果的，应当充分利用已有的测绘成果，避免重复测绘。
第三十三条使用测绘成果，应当征得该测绘成果所有权人的同意，未经同意不得擅自复制、使用、转让或者转借。复制、使用、转让或者转借保密的测绘成果，必须按照原密级管理。
第三十四条测绘单位应当建立健全测绘成果的质量保证体系，对测绘成果质量负责。测绘成果质量不合格的，不得交付使用。
市测绘行政主管部门对测绘成果实行质量监督。
第七章 测量标志保护
第三十五条测量标志受国家保护，禁止下列有损测量标志安全和使测量标志失去使用效能的行为：
（一）损毁或者擅自移动地下或者地上的永久性测量标志以及使用中的临时性测量标志的；
（二）在测量标志占地范围内烧荒、耕作、取土、挖沙或者侵占永久性测量标志用地的；
（三）在距永久性测量标志50米范围内采石、爆破、射击、架设高压电线的；
（四）在测量标志的占地范围内，建设影响测量标志使用效能的建筑物的；
（五）在测量标志上架设通讯设施、设置观望台、搭帐篷、拴牲畜或者设置其他有可能损毁测量标志的附着物的；
（六）擅自拆除设有测量标志的建筑物或者拆除建筑物上的测量标志的；
（七）其他有损测量标志安全和使用效能的。
第三十六条设置永久性测量标志，需要依法使用土地或者在建筑物上建设永久性测量标志的，有关单位或者个人不得干扰和阻挠。
第三十七条建设工程项目的规划、建设应当避开永久性测量标志；确实无法避开，需要拆迁永久性测量标志或者使永久性测量标志失去效能的，在办理规划审批手续时，应当一并办理测量标志的迁建手续。涉及军用控制点的，应当征得军队测绘行政主管部门同意。所需迁建费用由工程建设单位承担。
第三十八条永久性测量标志的建设单位应当对永久性测量标志设立明显标记，委托当地有关单位指派专人负责保管，与其签订《测量标志委托保管书》，并在测量标志所在地的乡、镇人民政府或者街道办事处造册登记。乡、镇人民政府和街道办事处应当做好所辖区域内的测量标志保护管理工作。
第三十九条市测绘行政主管部门应当建立健全本市的永久性测量标志档案，对全市的测量标志实行定期巡查和维护。永久性测量标志的维护管理费用，财政部门应当予以保障。公安机关应当配合测绘部门共同做好测量标志保护工作。
本市对在保护永久性测量标志中做出显著成绩的单位和个人给予奖励。
第八章 地图管理
第四十条本市各级人民政府应当加强对编制、印刷、出版、发行、展示、登载地图的管理，保证地图及其产品的质量，维护国家主权、安全和利益。
各级人民政府应当加强对国家版图意识的宣传教育，增强公民的国家版图意识。
第四十一条编制本市各种地图的，必须符合下列要求：
（一）取得相应的测绘资质资格，并在确定的范围内编制地图；
（二）使用本市行政区域界线基础地理底图，作为基础底图；
（三）正确反映各要素的地理位置、形态、名称及相互关系；
（四）具备符合地图上使用目的的有关数据和专业内容。
第四十二条出版、印刷或者展示未出版的本市各种地图的，应当按照规定送审试制样图一式二份。市测绘行政主管部门应当自收到试制样图之日起30日内完成审核。
地图印刷完成后30日内，编制单位应当将样本一式二份送市测绘行政主管部门存档。
电子地图应当提供光（软）盘及与光（软）盘内容所表现的主要地理要素相同的存储介质和纸质地图。
有专业内容的地图应当提供有关专业主管部门就专业内容出具的审核意见。
编制地图单位所使用的地理底图，涉及他人著作权的，应当在报送审核时，提供著作权人同意使用的书面证明。
第四十三条公开展示、悬挂、刊登、播映标有国界线和行政区域界线的各类地图和示意图，应当按照规定的标准样图编制。
第四十四条公开出版的地图必须标明地图审图号。经审定的地图内容、形式发生变化时，应当重新履行申报手续，市测绘行政主管部门重新编发审图号。
保密地图和内部地图不得以任何形式公开出版、发行、销售或者展示。
第四十五条地图编制、展示单位不得在普通地图、内部地图上刊登广告。在专题地图上刊登广告的，刊登广告的面积不得超过地图图幅面积的30%，位置不得压盖地图内容。
第九章 法律责任
第四十六条违反本条例的行为，法律法规已有规定的，依照其规定追究法律责任。
第四十七条违反本条例规定，有下列行为之一的，给予警告，责令改正，可以并处10万元以下的罚款；对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：
（一）违反第八条规定，未经批准，擅自建立相对独立的平面坐标系统的；
（二）违反第十条规定，建立地理信息系统，不采用国家和本市标准的基础地理信息数据的。
第四十八条违反本条例第二十九条第二款规定，建设单位未按时汇交测绘成果副本，致使其他施工单位因无法查阅有关测绘成果资料造成施工破坏地下管线、设施等隐蔽工程的，建设单位应当依法承担相应责任。
第四十九条有本条例第三十五条禁止的行为之一的，给予警告，责令改正，可以并处5万元以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十条违反本条例第四十一条、第四十四条第二款规定，编制、印刷、出版、发行、展示、登载的地图发生错绘、漏绘、泄密的，责令停止违法行为，没收全部地图产品及违法所得，并处1万元以上10万元以下罚款；对主要负责人和直接责任人给予行政处分；危害国家主权或者安全，损害国家利益，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十一条违反本条例第四十三条规定，公开展示、悬挂、刊登、播映标有国界线和行政区域界线的各类地图和示意图，未按规定的标准样图编制的，责令停止违法活动，没收全部地图产品及违法所得。对有关地图出版社处以1000元以上10000元以下的罚款；情节严重的，由出版行政主管部门注销其地图出版资格。
第五十二条《中华人民共和国测绘法》和本条例规定的行政处罚，除降低资质等级、暂扣测绘资质证书、吊销测绘资质证书的以外，由市测绘行政主管部门或者各分局实施。
《中华人民共和国测绘法》和本条例规定的降低资质等级、暂扣测绘资质证书、吊销测绘资质证书的行政处罚，属于本市核发的测绘资质证书的，由市测绘行政主管部门实施；属于国家测绘行政主管部门核发的甲级测绘资质证书的，由市测绘行政主管部门报告国家测绘行政主管部门依法处理；属于外地核发的乙级、丙级、丁级测绘资质证书的，由市测绘行政主管部门提请其发证机关依法处理。
第五十三条违反本条例第二十六条第三款规定，阻挠测绘行政主管部门工作人员依法执行公务和测绘人员依法进行测绘，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的规定予以处罚。
第五十四条违反本条例规定，测绘行政主管部门工作人员利用职务上的便利收受他人财物、其他好处或者玩忽职守，对不符合法定条件的单位核发测绘资质证书，不依法履行监督管理职责，或者发现违法行为不予查处，造成严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由上级部门依法给予行政处分。
第十章 附则
第五十五条本条例自2003年12月1日起施行。1995年12月21日市第十届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过、根据1997年4月16日市第十届人民代表大会常务委员会第三十六次会议《关于修改〈北京市实施中华人民共和国测绘法办法〉的决定》修正的《北京市实施〈中华人民共和国测绘法〉办法》，1989年12月13日市人民政府第38号令发布、根据1997年12月31日市人民政府第12号令修改的《北京市测绘成果管理实施办法》，1996年6月10日市人民政府批准、1996年6月20日市规划局发布的《北京市测绘任务登记管理办法》同时废止。
公司人格否认法律问题研究（上）
◇王冠华
公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱制度。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益或者公共利益。
公司法人人格独立及由其产生的股东有限责任是公司制度的灵魂。这一灵魂自1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过的《公司法》确立以来，对于加快公司这一特殊市场组织体的发展，加速商品的生产和流通，打破僵化的计划经济体制以及确立我国市场经济体制起到了积极的推动作用。但是，由于片面强调公司的营利性质，未能将公司的社会责任与营利目的并重同举，《公司法》从生效时始就隐藏着深深的“道德生存危机”[1]。《公司法》颁布之后，在经济活动中，股东利用公司法人人格独立地位以及股东有限责任的法律地位，非法侵害债权人利益、公共利益的案件不断发生，公司人格否认制度随着理论界的深层探讨和司法实践中的不断突破于2005年10月27日修订通过的《公司法》（以下称“新《公司法》”）中在我国终告奠定。这一司法制度的建立，具有现实意义上的迫切性，在完善公司制度、保障交易安全、维护社会公平正义等方面具有重大而深远的意义。
不可否认的是，新《公司法》仍存在立法价值取向定位不准的问题，股东利用其在公司中的有利地位，滥用法人人格独立地位以及股东有限责任的案件仍在并将继续大量发生。由于股东滥用行为表现复杂、形式多样，有时还相当隐蔽，很难以立法的形式制定具体而明确的、涵盖式的对滥用行为的判断标准，以固定公司人格否定制度的适用要件和场合。也正是基于这点考虑，新《公司法》以概括式的方式对公司人格否认制度的适用做出了一般性的、弹性的规定。司法实践中，为适应经济生活的需要，对滥用行为的判断，主要是依据法官的自由心证，根据个案情况做出判决，灵活运用。但依据法官的自由心证，由于各地法院之间和法院内部对该制度的标准分歧很大、法官自身素质和业务能力也存在个体差异等客观原因，再辅以法律之外其他因素的干扰，司法实践中又常常出现“法人人格否认适用任意扩大化”或者“应适用法人人格否认而不适用”的情形，十分不利于维护公司法人独立地位和股东有限责任的稳定性，不利于经济社会的发展，实际上也难以有效地保护债权人的合法权益和社会公共利益。
为避免司法实践的矛盾和混乱，本文结合公司人格否认制度的法理基础、适用要件，探索该法律技术在我国的适用情形、范围和对策，以期进一步完善具有我国特色的公司人格否定的法律制度。
1 公司人格否认制度的起源、法理基础与适用要件
公司人格指的是公司作为法人所具有的、类似于自然人的独立法律主体资格。公司人格独立的基本内容应包括：①公司享有意思自治权；②公司享有法人财产权，与股东财产彼此对立；③公司对外独立承担财产责任；④公司享有法人经营自主权等。“公司独立的人格与股东的有限责任原则是公司人格制度最基本的特征[2]”，也是公司法人制度的前提。公司法人制度的创立，就使得公司具有独立人格，并赋予股东承担有限责任。“然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人制度在充分发挥其经济价值的同时，也为各种各样滥用公司人格谋取不正当利益的行为提供了可乘之机”[3]。公司人格否认制度就是为克服公司法人制度自身的缺陷，以实现公平、正义目标而产生，是对公司法人制度的一种完善和发展。
1.1 公司人格否认制度的起源
作为对滥用公司独立人格而损害公共利益或债权人的利益而产生的一种利益平衡制度，公司人格否认制度最早起源于美国。1905年，美国密尔沃基冷藏运输公司一案判决时，法官桑伯恩在判决书中写道：“以目前的权利状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非理由出现。然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辩的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”这个判例通常被认为是公司人格否认制度确立的标志。此后，美国又在1939年审理“泰勒诉标准石油电气公司”一案中创立了“深石规则”，即：在母公司滥用子公司独立人格情形中，除非子公司资本严重不足或母公司对子公司有欺诈等不正当行为而必须否定母公司的债权外，母公司之债权获得清偿的顺序应次于子公司其他债权人以及优先股东获得清偿。由于公司人格否认制度能够为公共利益或债权人的利益和交易安全提供保障，在美英法系国家的判例中常常为法官所运用，继而为大陆法系的许多国家所吸收和采纳，在法律上进行了规定和承认。
显然，对于公司法人人格予以否认，其法理根据就在于公司独立人格被股东不正当使用，以公司人格掩盖了股东个人不正当的目的和非法的行为，并进而造成了对债权人利益或公共利益的损害。此时，法律就应赋予债权人或者利害关系人对公司股东的直索权，而不囿制于公司的独立人格。如果在这种情形下，股东仍按公司法的规定仅以其出资额为限承担有限责任，将会从根本上背离公司法人制度的公平、正义价值，违背现代企业制度设立法人人格的初衷。
但是，在对公司独立人格进行否定后，如何能较为公平合理地分配公司股东与债权人的风险一直是公司法理论关注和探索的重点。“密尔沃基冷藏运输公司案判例”和“深石规则”显然也给我们提供了两种截然不同的思路，提出了两种不同的股东责任的承担方式。下面予以具体分析：
1.1.1 “密尔沃基冷藏运输公司案判例”体现出的股东无限责任
根据法官桑伯恩的判决书，有“……公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辩的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”，也就是说，如果公司法人人格被否定后，（1）从公司的角度，公司“无权利能力”，丧失了享有权利和承担义务的资格，对公共利益或债权人的利益承担责任无能；（2）从股东的角度，此时公司的法律地位是“数人组合体”，股东为各自独立的自然人或法人，依照法的一般原理，只能独立地承担各自的责任。换言之，公司人格否认的结果就是：完全抛开公司责任，单纯追究其背后滥用公司独立人格及有限责任的股东的责任，而这种责任是直接的、无限的。
1.1.2 “深石规则”体现的补充连带责任
从“深石规则”看，我们可以认定，“深石规则”既没有否定母公司或子公司的独立法人资格，也没有否定母公司可以同时具有子公司债权人的身份，只是将母公司的债权分配顺序置于子公司其他债权人和优先股股东之后，以达到保护子公司其他债权人和优先股股东的目的。也就是说，在“深石规则”中，滥用公司独立人格及有限责任的股东承担的是作为债权清偿第二顺序的填补义务，该责任实质上还是有限责任、补充连带责任。
1.2 公司人格否认制度的法理基础
1.2.1 目前学术界主要存在的观点
所谓法理，简言之，是指法律的基本精神和学理。关于公司人格否认制度的法理，目前我国学术界不尽一致，主要存在以下三种观点：
1.2.1.1 欺诈说
欺诈是指以使人发生错误认识为目的的故意行为。在公司人格否认案件中，一般泛指违反法律法规或者有违公序良俗的行为，如果股东滥用公司独立人格或股东有限责任欺诈债权人或者损害公共利益，可导致公司独立人格否认，使股东直接对公司债务承担责任。
1.2.1.2 滥用公司人格说
滥用人格说又分为两种：一种是主观滥用说，即指只要行为人主观上具有滥用的故意时，就构成滥用。另一种是客观滥用说，即指对隐藏于公司背后的股东直索，不以主观故意为要件，而以行为客观上构成滥用为前提。
1.2.1.3 工具说
指的是当公司本身已经沦落成为股东的工具时，公司实际上已经丧失了其独立存在这个前提条件。在这种情况下，股东应当对公司债务承担责任。
上述法理中，欺诈说、主观滥用说以及工具说，均主张公司人格否认须具故意的主观恶意。这些主张显然会加大公司人格否认主张者的举证负担。笔者同意赵旭东教授的观点，“客观滥用论在各国立法中基本处于主导地位”[4]，“基于实现公司法人人格否认制度之目标，似应依客观滥用论的主张加以理解”。
1.2.2 法理基础
不过，上述观点虽不尽一致，但也反映出这么一个共同论断，那就是：否认公司人格是有前提或限制条件（或称适用条件）的，并不意味着股东对公司实施不正当的行为造成债权人利益或公共利益损害，就必然导致公司人格否认而使债权人或者利害关系人取得了对股东侵权损害的赔偿请求权。也就是说，公司人格否认制度是有适用要件、适用情形的。要解决这一问题，就首先须对公司人格否认制度的法理基础进行一个基本的分析。
所谓基础，指的是事业发展的根本或起点。公司人格否认的法理基础，就是指这一司法制度建立隐含的内在要求。这些内在要求主要有：